南京化纤并购重组回复问询 拟置换南京工艺100%股权

中国上市公司讯 12月22日，上交所官网显示，南京化纤股份有限公司(股票简称：南京化纤，股票代码：600889)并购重组审核状态变更为”已回复”。

交易方案

整体架构：置出全部化纤业务资产负债(作价7.29亿元，由控股股东新工集团承接)，注入南京工艺100%股权(评估值11.78亿元)，差额以发行股份(支付85%)及现金(支付15%)补足;同时拟向不超35名特定投资者募集配套资金(已缩量，用于现金对价、标的项目建设等)。

标的与定价：南京工艺是国内滚动功能部件(直线导轨、滚珠丝杠等)龙头，客户覆盖机床、新能源、半导体等领域;股份发行价4.57元/股，新增业绩承诺以保障盈利确定性。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

置入资产(南京工艺)核心回复

权属与合规性：澄清南京工艺4.71%股份曾有的司法冻结与质押已全部解除，员工持股平台不构成控股股东控制的关联人，资产权属清晰;莫愁路329号土地房产存在改建面积差异，秦淮区政府及规划部门出具证明，无需补缴土地出让金，未来换证费用由南京工艺承担，不影响交易作价。

估值与业绩承诺：本次以资产基础法评估作价11.78亿元，增值率55.89%，中介机构论证方法适配标的重资产属性;新增业绩承诺，2025-2028年南京工艺(不含投资性房地产)净利润累计不低于2.17亿元，明确补偿计算方式与履约保障。

经营与财务合理性：披露收入以数控机床领域为主(2025年1-5月占比68.76%)，客户覆盖高端制造头部企业，收入确认合规，前五大客户函证回函比例达99.84%;钢材采购均价高于市场系因材料成分、工艺要求差异，价格波动与市场趋同，采购与现金流勾稽关系正常;毛利率34.10%(2023年)、32.14%(2024年)，下降系产品结构调整所致，具备可持续性。

置出资产(化纤业务)核心回复

减值与估值：披露近三年累计计提减值超3.76亿元，明细涵盖在建工程、无形资产等，减值依据为市场价格下跌、产能利用率不足(如莱赛尔线开工率低于50%)，测试方法与参数符合会计准则，不存在调节利润情形;本次置出资产作价7.29亿元(资产基础法)，土地使用权增值4.23亿元，上海越科估值较2020年大幅下降(从7.51亿元降至0.19亿元)，系风电补贴退坡、行业下行致资产可收回金额锐减，评估差异合理。

过渡期损益：约定评估基准日至交割日损益由上市公司与控股股东新工集团按4:6分担，参考20家可比交易案例，符合行业惯例，可平衡双方利益、保护中小投资者。

交易方案与合规性回复

交易结构：明确“资产置换+发行股份及支付现金+配套募资”架构，差额以4.57元/股发行股份(85%)及现金(15%)补足，不涉及控制权变更，关联交易定价公允，履行国资审批程序。

方案调整：应问询新增南京工艺核心资产业绩承诺，调减配套募资规模，更新加期资产评估报告，完善信息披露，确保交易逻辑与合规性闭环。

整合与风险：披露转型高端装备制造的整合安排，包括业务协同、团队融合、管理体系对接;提示业绩未达承诺、整合不及预期等风险，明确补偿与应对机制。

配套募资与其他关键回复

配套募资：缩量后募资用于现金对价、标的项目建设等，未用于财务性投资，符合监管要求;明确发行对象不超35名特定投资者，定价与锁定期合规。

中介核查：独立财务顾问、审计、评估、律所等机构出具核查意见，确认评估方法、减值计提、过渡期安排等符合监管规则，不存在利益输送风险。