内蒙华电并购重组提交注册 拟购买正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权

中国上市公司网讯 12月12日，上交所交所官网显示，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(股票简称：内蒙华电，股票代码：600863)并购重组审核状态变更为”提交注册”。

标的资产与交易对价：交易标的为北方联合电力持有的正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，二者均为陆上风电大基地项目核心运营主体，合计装机容量达160万千瓦。经协商，扣除正蓝旗风电评估基准日后的现金分红后，两项股权作价分别为28.72亿元和24.64亿元，交易总对价合计53.36亿元。

支付与发行安排：本次采用“股份+现金”的支付方式，发行股份价格确定为3.46元/股。按此测算，向交易对方发行股份数量约7.72亿股，占交易完成后公司总股本的比例约为10.58%。同时计划募集配套资金不超过26.5亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，发行对象为不超过35名特定投资者。

并购重组关键背景与核心意义

加速新能源转型，优化业务结构：内蒙华电主营业务以火电为主，火电业务易受煤炭价格波动影响，盈利稳定性较差。而正蓝旗风电和北方多伦均专注风力发电，收购完成后公司清洁能源装机规模将大幅提升，显著提高清洁能源占比，逐步形成“火电+新能源”的双轮驱动格局，降低对传统火电业务的依赖。

显著增厚公司盈利，提升财务指标：标的公司盈利能力可观，2024年合计实现净利润约9.93亿元。据测算，交易完成后内蒙华电2024年归属于母公司所有者净利润将增厚30.72%至30.40亿元，基本每股收益也从0.34元提升至0.40元，2025年1-3月的归属于母公司所有者净利润和基本每股收益也有不同程度增长，整体盈利水平和财务状况将明显改善。

强化区域竞争力，夯实发展基础：此次收购的标的资产属于我国首个陆上风电大基地项目的核心资产，纳入麾下后，内蒙华电在内蒙古风电市场的规模优势将进一步凸显。这不仅能为公司带来稳定的风电发电收益，还能帮助公司积累大型风电项目的运营经验，为后续争取更多优质新能源项目、深化在新能源领域的布局奠定坚实基础。

优化股权与成本结构，保障稳定运营：交易中针对不同标的采用差异化支付方式，既通过部分股份支付适用特殊性税务处理节省了交易成本，又通过部分现金支付避免控股股东持股比例过度集中。交易后控股股东及其一致行动人持股比例将升至58.18%，相较于全部股份支付的情况，股权结构更趋均衡，有利于公司治理的稳定，同时也保障了中小股东的利益。

并购进程

预案披露：2025年2月21日，内蒙华电发布并购重组相关的交易预案(摘要)，明确拟通过发行股份及支付现金的方式，收购北方联合电力持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，并计划募集配套资金，不过当时相关审计、评估工作尚未完成。

申请受理：2025年8月4日，上交所正式受理该并购重组项目。同日，内蒙华电披露了重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等多项申报相关文件，标志着项目进入交易所审核阶段。

发出问询：2025年8月14日，上交所针对该并购重组项目发出审核问询函，就交易相关的各类合规性、合理性问题向公司提出问询，这是并购重组审核中的常规关键环节。

回复问询：2025年9月23日，内蒙华电及相关中介机构完成问询函回复工作，披露了包括财务专项核查意见、补充法律意见书等在内的多项回复文件，对审核中关注的问题作出针对性说明。

审核过会：2025年12月11日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2025年第22次审议会议，审议结果显示该交易符合重组条件和信息披露要求，此次并购重组顺利过会。当晚，内蒙华电更新了相关交易报告书的注册稿。