中草香料成功过会 将于北交所上市

中国上市公司网讯 2月2日，安徽中草香料股份有限公司(以下简称“中草香料”或公司)首发申请获北交所通过，公司将登陆北交所上市。

据悉，中草香料本次公开发行股票数量不超过1,495.00万股(未考虑超额配售选择权的情况下);不超过1,719.25万股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。公司本次拟使用募集资金14,950.00万元，主要用于年产2600吨凉味剂及香原料项目(一期)。

公开资料显示，中草香料专注于香精香料的研发、生产和销售。公司的主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。其中凉味剂产品主要包括 WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等，合成香料主要包括双丁酯、丁酸乙酯等，天然香料主要包括留兰香油、大蒜油、生姜油、红橘油等。公司产品可应用于食品饮料、日化、烟草、医药等行业，具有广泛的下游应用领域和发展空间。

公司为国家高新技术企业、安徽省专精特新中小企业，拥有省认定企业技术中心、安徽省天然香料提取工程技术研究中心、博士后科研工作站(博士后创新实践基地)，曾荣获“省农业产业化龙头企业”、“安徽十佳优秀品牌企业”等荣誉称号。公司主要产品 N,2,3-三甲基-2-异丙基丁酰胺(WS-23)曾获得“安徽工业精品”称号。截至本招股说明书签署日，公司拥有9项发明专利，5项外观设计专利。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于与贝利化工的业务合作。 根据申请文件，(1) 发行人原行政部员工何青于 2016 年 2 月成立贝利化工(已于 2022 年 5 月 7 日注销)。成立时，贝利化工监事为发行人实际控制人姐姐的女儿张娟、财务负责人为发行人会计尹娣。(2)贝利化工代发行人向濮阳天源采购 DIPPN 并全部销售给发行人，同时代发行人采购其他原材料并购买其凉味剂对外销售。 2020、 2021 年，发行人向贝利化工采购金额分别为 1,831.27 万元、 2,293.16 万元，是其最主要客户;同时， 向其销售凉味剂 82.30 万元、 138.94 万元。(3) 贝利化工存续期间，历年均为发行人转贷第三方。(4) 贝利化工实际控制人何青与发行人及其董监高之间存在多笔资金往来。(5) 2017 至 2020 年，李莉、范金材、安徽仙奇通过贝利化工向发行人借出资金。

请发行人：(1)结合何青在发行人工作期间的所在部门、职位、职责及薪酬、贝利化工注册和注销的时间及原因、存续过程中工商档案各项记载详情等，说明贝利化工的设立目的是否为发行人通过受托支付方式周转银行贷款的第三方，并逐笔列示转贷的具体情况，包括贷款银行、转贷金额、转入转出主体和时间、资金用途、利息支付等， 是否违规改变贷款资金实际用途。(2) 说明 2017 至 2020年发行人拆入资金过程中，资金方通过贝利化工转手的原因。 2018至2022年贝利化工、何青与发行人相关人员资金拆借详情及原因;贝利化工存续期间各年何青的报酬及投资回报详情。(3)结合发行人实际控制人与何青的关系、贝利化工设立的真实原因及与发行人资金及业务往来的情况，说明贝利化工是否为发行人实际控制人所控制。(4)进一步说明发行人向贝利化工进行采购的商业合理性，如在贝利化工与发行人存在密切关系的背景下，濮阳天源同意向贝利化工销售 DIPPN 的原因，此类采购是否为实现转贷而发生、是否虚构贸易。(5)说明发行人向贝利化工销售 WS-23 和 WS-3 产品的商业合理性，是否存在对贝利化工进行利益输送、损害发行人及其股东利益的情形。(6) 说明贝利化工注销对发行人采购、销售及经营业绩的影响，是否涉及通过发行人体外主体进行损害发行人利益或其他利益输送的情形。(7)说明贝利化工其他转贷详情、发行人挂牌后是否存在其他转贷情况以及发行人规范转贷行为的措施、相关内控建立及运行情况。(8) 说明 2015 至 2016 年何青向李莉借出共 30 万元的原因及归还时间， 2016 至 2018 年何青仍在发行人领薪的原因。李莉、何青与安徽仙奇两两之间是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于在建工程。 请发行人：(1) 结合建设目标、项目建设对发行人当前和未来生产能力的具体影响，以及资金筹措情况等，说明在已大额投资建设“年产 2000 吨食品添加剂项目”的情况下，又投资建设“年产 2600 吨凉味剂及香原料项目”的必要性和商业合理性，上述两项在建工程项目是否存在重合，是否与发行人产能和业务规模相匹配。(2)补充说明“年产 2600 吨凉味剂及香原料项目”的主要内容以及建设进展情况，是否存在应转固但未转固的情况。(3)补充说明报告期内新增在建工程的主要建设方或设备供应商名称、实际控制人、成立时间、主营业务、实收资本、经营规模，发行人采购的具体内容、采购价格公允性，是否与发行人存在关联关系;补充说明建设款或采购款的支付情况与实际采购情况是否匹配、是否超进度支付款项，发行人控股股东、实际控制人以及董监高与主要供应商及其实际控制人是否存在资金往来，是否存在通过在建工程进行资金体外循环。( 4)期末在建工程的盘点情况、期后在建工程的进展情况等。(5)其他非流动资产中预付长期资产购置款的采购内容、主要供应商情况、提前付款的合理性、相关资产期后结转情况。 请保荐机构及申报会计师补充说明针对在建工程及其他非流动资产的核查程序，并针对期末余额的真实性、计价准确性、是否存在资金体外循环发表明确意见。

北京证券交易所

2024 年 2 月 2 日