德尔股份并购重组提交注册 拟购买爱卓科技100%股权

中国上市公司讯 12月2日，深交所交所官网显示，阜新德尔汽车部件股份有限公司(股票简称：德尔股份，股票代码：300473)并购重组审核状态变更为”提交注册”。

股权收购安排：一方面以发行股份的方式向上海德迩购买其持有的爱卓科技70%股权，交易对价基于评估结果确定为2.7亿元，发行股份价格14.15元/股，共计发行1908.13万股;另一方面以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权，该部分股权为未实缴的认缴出资额，德尔股份需在2032年6月30日前完成实缴。

配套资金募集：拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超8270万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于爱卓科技的汽车饰件智能化改扩建项目(一期)、研发中心项目，以及支付本次交易的中介机构费用和相关税费等。配套资金发行采用询价方式，价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

交易核心属性：本次交易构成关联交易，因为上海德迩、兴百昌合伙均是德尔股份实际控制人李毅控制的企业;但交易未达到重大资产重组标准，且交易前后公司实际控制人始终为李毅，也不构成重组上市。

标的公司价值与亮点：爱卓科技是国家高新技术企业和上海市“专精特新”中小企业，专注汽车覆膜饰件与包覆饰件的研发、生产和销售，拥有全栈式自研能力及多项专利。其客户涵盖一汽等整车厂，以及佛吉亚、常熟汽饰等知名零部件供应商，产品最终应用于红旗、奇瑞(含智界)、小鹏等品牌，具备优质的客户资源和业务基础。

并购影响

业绩增长有坚实保障：一方面，爱卓科技自身业绩成长性突出，2025年上半年净利润就已超2024年全年水平，且交易对方承诺其2025-2027年累计净利润超8442万元，这能为德尔股份带来持续且稳定的利润增量。另一方面，交易后德尔股份核心财务指标将显著提升，2025年1-6月归属于母公司股东的净利润预计增幅达52.06%，基本每股收益增幅达50%，盈利能力大幅增强。

产品与产业链布局更完善：德尔股份主营降噪隔热、泵类及汽车电子产品，而爱卓科技聚焦汽车覆膜、包覆饰件等内饰产品，二者产品可形成互补，大幅拓宽德尔股份的产品矩阵，提升单车配套价值。同时，爱卓科技成熟的模具设计制造体系，能为德尔股份的轻量化产品、机电一体化产品提供低成本且高效的模具配套，解决其相关产品生产中的关键配套需求，实现“研发-生产-配套”全链条协同，降低整体生产成本。

客户资源实现双向拓展：德尔股份手握奔驰、宝马等国际车企客户，还通过收购德国卡酷思拥有了欧美成熟的海外渠道;爱卓科技则绑定了一汽、小鹏以及鸿蒙智行相关的国内头部车企和供应链资源。并购后，卡酷思的海外网络可助力爱卓科技产品走向全球，爱卓科技的本土渠道又能帮助卡酷思开拓国内市场。同时双方国内客户也可交叉共享，实现国内外市场双向渗透，客户覆盖范围大幅扩大。

估值与行业竞争力双提升：按2.7亿元交易对价计算，爱卓科技2025年动态市盈率仅约11.5倍，远低于行业平均估值。重组后德尔股份形成“传统核心部件+高端内饰+华为生态配套”的多元业务结构，其估值体系有望从传统制造企业向科技型零部件企业重估。而且在新能源汽车内饰升级的趋势下，此次并购能让德尔股份精准卡位高端内饰赛道，再结合其原有业务优势，可显著提升在汽车零部件行业的综合竞争力，成为行业整合的标杆案例之一。

并购进程

2024年11月：启动议案审议与预案披露

11月15日，德尔股份召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了与本次并购相关的交易方案议案。

11月19日，公司披露本次交易的相关预案，同时明确尽职调查、审计等配套工作将持续推进，后续还需再次召开董事会审议相关事项并履行后续审批程序。

2025年10月-11月：披露正式方案并通过深交所审核

10月31日，德尔股份披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》，明确了2.7亿元的标的估值、股份发行价格、配套资金募集用途等核心交易细节。

11月7日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第10次审议会议，审议通过了德尔股份发行股份购买资产的相关事项，认定该交易符合重组条件和信息披露要求。

11月9日晚间，德尔股份对外披露了此次过会的结果，标志着交易距离落地迈出关键一步。