沪硅产业并购重组回复问询 拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权

中国上市公司讯 9月1日，上交所官网显示，上海硅产业集团股份有限公司(股票代码：688126，股票简称：沪硅产业)并购重组审核状态变更为”已回复”。

并购背景：300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国产化供应存在较大缺口。下游市场需求增长，为半导体硅片行业提供了广阔空间。沪硅产业为加快国产替代进程，扩充了产能，希望通过此次并购实现对标的公司全资控股，优化产品组合，扩大市场份额。

交易方案：拟收购新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，合计交易价格约70.40亿元。其中67.16亿元对价以股份支付，3.24亿元现金对价需通过配套募资解决。配套募资总额不超过21.05亿元，发行价格拟定为15.01元/股，发行数量约4.474亿股。

交易影响：交易完成后，沪硅产业将持有三家公司全部股权，可强化管理，提升经营效率。国家大基金二期将持有公司2.99亿股股份，占总股本的9.36%，成为持股5%以上股东，其在沪硅产业的表决权和话语权将增强。

并购重组问询回复中主要涉及的内容

收购少数股权的必要性与合理性：本次交易前，沪硅产业已对新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家标的公司逐级控股，交易完成后将持有三家公司100%股权。此次收购有助于锁定相对较低的收购成本，保护上市公司利益，且有利于未来进一步对标的公司实现管理整合，发挥协同效应。

协同效应的具体体现：交易完成后，上市公司将优化标的公司治理结构，提升市场响应速度，提高决策效率;统筹生产团队，优化人员配置，降低管理复杂度;统筹资源管理，提高生产效率，加速技术迭代;深化整合效能，强化核心团队激励与管控，最大化发挥协同效应。

标的公司盈利能力：标的公司目前虽亏损，但随着产能逐步释放、工艺优化及行业需求回暖，预计2026年能够实现合并报表盈利，毛利率达到8.5%是大致的盈亏平衡点。从营业收入预测来看，半导体硅片行业预计2025年下半年进一步复苏，标的公司产能利用率将持续提升，销量随之增长，产品结构优化，单价更高的300mm半导体硅片占比有所提升，盈利能力有望逐步改善。

交易支付方式与资金募集：本次交易7名交易对方采用差异化支付方式，现金支付金额为3.24亿元，该支付方式由上市公司与交易对方综合考虑自身交易诉求及相关规则要求等因素后协商确定。上市公司结合自有资金情况、未来资金需求等因素，认为募集配套资金总额不超过21.05亿元具备必要性和募资规模合理性，有利于减少资金缺口、提高综合竞争实力。

评估方法与结果合理性：本次交易对新昇晶投采用资产基础法进行评估，对新昇晶科和新昇晶睿采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选用市场法结论作为最终评估结论。选取市场法作为最终评估结果更能科学、合理地反映标的公司股东全部权益的市场价值，符合可比交易案例惯例。

过渡期损益安排：上市公司承担标的公司过渡期损益符合相关法规规定，是交易各方商业谈判的结果，具有合理性，且设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施。尽管标的公司期后经营业绩可能导致评估增值率提高，但本次评估结果具有合理性和谨慎性。